更新时间：2024-09-20 17:33
公司章程是指公司依法制定的规定公司的名称、住所、经营范围、注册资本等重大事项的基本法律文件，是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的文件，是以书面形式固定下来的股东共同一致的意思表示。公司章程是公司生存、发展的“根本大法”，具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。
大多数国家的公司章程由单一文件组成，一般记载公司的名称、宗旨、资本总额、组织机构以及其他重要事项。而在英、美等国家，公司章程则由两个文件组成，一个文件处理公司的对外事务，另一文件处理其内部事务。依据法律对公司章程记载的事项有无明确规定，以及所记载事项对章程效力的影响，章程的记载事项可分为绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项。依据中国《公司法》规定，有限责任公司章程应当载明公司名称和住所、公司经营范围、股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资日期等。Inc.章程应当载明公司名称和住所、公司经营范围、公司设立方式、公司注册资本、发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式等。上市公司章程除载明《公司法》第95条规定的事项外，还应当依照法律、行政法规的规定载明董事会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项。
以英美为代表的英美法系国家认为公司章程来源于公司合同理论，公司章程具有契约性质，章程是发起人共同意思的成果，是股东之间、股东与公司之间达成的契约。而以德日为代表的欧陆法系国家认为章程对公司内部关系进行规范的规则，因而是一种自治性规则。公司章程是公司对政府作出的书面保证，也是国家对公司进行监督管理的主要依据。公司章程一经生效，即对于公司及公司内部机构发生法律约束力，对公司、股东（包括隐名股东）以及公司的董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。公司章程是公司设立的最基本条件和最重要的法律文件，是确定公司权利、义务关系的基本法律文件，是公司实行内部管理和对外进行经济交往的基本依据。
公司章程是指公司依法制定的规定公司的名称、住所、经营范围、注册资本等重大事项的基本法律文件，是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的文件，是以书面形式固定下来的股东共同一致的意思表示。
公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。
法定性
法定性是指公司章程的制定、内容、效力和修改均由公司法明确规定。这是世界各国的立法通例。具体为：
真实性
真实性要求章程内容无虚假记载，误导性陈述。
自治性
自治性主要体现在公司章程可以依照股东或发起人的合意进行任意性约定，而且在法律规定空白的情况下此类约定显得越发重要：
公开性
公司章程记载的所有内容都是可以为公众所知悉的。而且，公司和公司登记机关应当采取措施，方便股东及潜在的投资者、债权人及潜在的交易对象可以不同的方式从不同的途径了解公司章程的内容。具体如下：
公司章程是公司生存、发展的“根本大法”。大陆法系国家和英美法系国家有不同的观点，形成诸多学说，诸如契约说、自治法说、宪章说、权力法定说、秩序说等，其中契约说和自治法说较有代表性。而无论是契约性质的章程还是自治法性质的章程都是为公司自主治理服务。有所差别的是，契约说注重每个股东的自由意志，而自治法说并非要求公司章程必须符合每个股东的自由意志。
契约说主要流行于以英美为代表的英美法系国家，起初基于契约自由理论。相应地，公司章程理论来源于公司合同理论。以民法的合同理论来解释公司章程性质，把公司章程看成公司合同的一部分，公司的合同性质必然决定着公司章程的性质。公司章程具有契约性质，把公司看做是由一系列合同束组成的客体。契约的性质来源于章程是发起人共同意思的成果，是股东之间、股东与公司之间达成的契约。
契约本身要求缔约人对于协议有真实的意思表示，以及缔约方就协议内容达成意思一致。而章程的修改一般都是采用多数决而非全体一致同意的方式，换言之，只有那些经全体一致同意的章程符合契约原理，而以多数决形式达成的章程遵循的是少数服从多数原则。因此，章程中的多数决与契约说要求的缔约当事人基于自由而成的意思表示达成一致有着根本不同。因此契约说并非完全将章程等同于一般契约。
自治法说则主要流行于以德日为代表的欧陆法系国家。自治法说认为，章程不仅约束制定章程的设立者或者发起人， 而且当然也约束公司机关及新加入公司的股东，因此，章程具有自治法规的性质。
中国学界和实务界的通说观点认为公司章程是公司自治性质的根本规则。公司章程是对公司内部关系进行规范的规则，因而是一种自治性规则。公司章程是根据设立协议记载的必要事项，对全体股东具有约束力的调整公司经营管理行为的公司内部组织关系的自治规则。公司章程是发起设立公司的投资者就公司的重要事务及公司的组织和活动作出的具体规范性的长期安排，这种安排体现了很强的自治性。违反公司章程，表现为对内部自治规则的违反，当然应当承担相应的责任。
大多数国家的公司章程由单一文件组成，一般记载公司的名称、宗旨、资本 总额、组织机构以及其他重要事项。
在英、美等国家，公司章程则由两个文件组成。按英国公司法规定，在设立公司时，应先制定一项公司组织大纲 (Memorandum of Association），处理公司的对外事务，主要包括公司的名称、住所、宗旨、公司种类、责任范围、资本等内容。此外，还要制定一项公司组织章程 （Articles of Association），处理其内部事务。公司组织章程主要是关于股东与公司间的权利义务关系、公司的机构以及人员和活动等方面的规定。
美国各州的公司法也要求在公司设立时须有两个基本文件：一个是公司章程 (Charter）, 其性质和作用相当于英国的公司组织大纲；另一个是章程细则 (By-Laws），只规定公司的内部事务，相当于英国的公司组织章程。但无论是在英国还是在美国，公司组织章程 和公司章程细则均被视为公司组织大纲及公司章程的补充，不必提交注册登记机关备案，也不必向公众公布。在公司组织章程或细则与公司组织大纲和章程发生冲突时，分别以公司组织大纲和章程为准。
公司章程的记载事项根据是否由法律明确规定，分为必要记载事项和任意记载事项。法律明文规定必须载明或选择列举的事项，为必要记载事项。法律未予明确规定，由章程制订人任意选择记载的事项，为任意记载事项。按照法定的必要记载事项对公司章程效力的影响，还可将必要记载事项分为绝对必要记载事项和相对必要记载事项。公司章程上述记载事项的内容在不同的国家、不同的公司中会有某些差异，但基本包含公司股东成员的权利与责任、公司的组织规则、公司的权力与行为规则等方面。
绝对必要记载事项是指章程中必须予以记载的、不可缺少的事项，公司章程缺少其中任何一项或任何一项记载不合法，就会导致整个章程的无效。对于章程的绝对必要记载事项，各国公司法都予以明文规定，主要是公司性质所要求的章程的必备条款。通常包括公司的名称、住所地、公司的宗旨、注册资本、财产责任等。
依据中国《公司法》第46条的规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人的产生、变更办法；
（八）股东会认为需要规定的其他事项
股东应当在公司章程上签名或者盖章。
依据中国《公司法》第95条，Inc.章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司设立方式；
（四）公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额；
（五）发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务；
（六）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式；
（七）董事会的组成、职权和议事规则；
（八）公司法定代表人的产生、变更办法；
（九）监事会的组成、职权和议事规则；
（十）公司利润分配办法；
（十一）公司的解散事由与清算办法；
（十二）公司的通知和公告办法；
（十三）股东会认为需要规定的其他事项。
依据中国《公司法》第136条的规定，上市公司章程应当载明下列事项：
上市公司的公司章程除载明本法第九十五条规定的事项外，还应当依照法律、行政法规的规定载明董事会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项。
依据美国《标准商事公司法》（2006年版）将公司章程的记载事项分为“必须载明”和“可以载明”两类，其中公司章程必须载明的事项包括公司名称、公司被授权发行的股票数量、公司初始注册办公地的街道地址以及该办公地的初始注 册代理人、所有公司发起人的姓名和地址。
依据德国《有限责任公司法》规定公司章程必须包含公司的商业名称和所在地、营业范围、基本资本数额、 每个股东对于基本资本所应缴付的出资数额（基本出资）。
依据日本《公司法》规定，设立股份公司，发起人必须制作章程，其全体成员在章程上签名或记名盖章。股份公司的章程中，必须记载或记录下列事项：目的、商号、 总公司所在地、设立时出资财产的价额或其最低额、发起人的姓名或名称及住所。
相对必要记载事项是指法律列举规定的一些事项，可以听凭章程制定人自主决定是否载入章程。 一旦章程予以记载，便发生效力。如果不予记载或某项记载不合法，则仅该事项无效，章程的其他事项仍然有效，不影响整个章程的效力。显然，相对必要记载事项对于公司的意义和重要程度弱于绝对必要记载事项，所以公司法采取了比较宽松的态度。
综合德国《股份法》、法国 《公司法实施细则》等的规定，章程的相对必要记载事项通常包括发起人所得的特别利益、设立费用及发起人的报酬、有关出资、公司的期限、分公司的设立等。日本《公司法》规定，在设立Inc.的情形下，下列事项未记载或记录于公司章程的，不发生效力：金钱以外财产股东的姓名或名称，该财产及其价额、对出资人分配的设立时发行股份的数量；约定股份有限公司成立后受让的财产、其价额及转让人的姓名或名称；发起人因股份有限公司成立而获得的薪酬及其他特别利益、发起人的姓名或者名称；由股份有限公司承担的设立费用。中国《公司法》虽对相对必要记载事项未作明确列举，但有学者认为，《公司法》规定的“应当载明”的事项应理解为“必要记载事项”，其中实际上含有相对必要记载事项的内容。
任意记载事项是指法律并不列举，只要不违反法律的强行规定、公共秩序和善良风俗，章程制定人便可根据实际需要载入章程的诸事项。在公司章程中，这些事项与其他事项同样具有约束力，非依股东会的特别决议不能变更。如不加以记载，不影响整个章程的效力；如记载不合法，也仅该事项无效，章程的其他事项仍具效力。
中国《公司法》第46条第1款第8项和第95条第13项规定的“股东会会议（或股东大会会议）认为需要规定的其他事项”当属于任意记载事项。
韩国《商法》对于公司章程的任意记载的事项直接列举规定：下列事项，因记载于章程而发生其效力：发起人应得到的特别利益及受益人的姓名；实物出资者的姓名及其标的-财产的种类、数量、价格及拟发配的股份的种类及数量；约定公司成立后可以受让的财产的种类数量、价格及其转让人的姓名；公司应承担的设立费用及发起人应得的报酬。有些内容没有直接列举,完全由章程制定人自己根据需要决定。
公司章程是股东共同意志的体现，因此，无限责任公司、有限责任公司以及两合公司的章程，均应在设立阶段由公司最初的全体股东共同制定。股份有限公司的章程由全体发起人制订。股份有限公司是募集设立的，其章程还须由创立大会以决议形式通过。有的国家，如日本、法国及德国，还要求公司章程须经公证才能进行登记。
中国《公司法》规定，有限责任公司的章程应当由股东共同制定；股份有限公司的章程应当由全体发起人共同制订。国有独资公司的章程由履行出资人职责的机构制定。（国家出资公司，由国务院或者地方人民政府分别代表国家依法履行出资人职责，享有出资人权益。国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责）。
关于公司章程的生效时间问题，有学者认为，公司章程一经出资人签字、盖章（募集设立的股份有限公司一经创立大会通过）即发生法律效力。 但不少学者对此持反对意见，他们认为公司章程是以登记机关登记为生效要件的，在登记机关批准之前并不具有任何约束力。有的学者取折衷态度，将章程效力分为对内效力和对外效力。他们认为，公司章程经出资人同意后即在出资人间发生效力，但其对外效力则是在登记机关批准以后才发生。也有学者认为，公司章程确定地发生效力的时间应是公司成立之时。在公司章程经发起人同意后、国家登记主管机关批准之前，公司章程所记载的涉及发起人相互关系的事项对发起人具有约束力。如果章程记载事项违反法律规定，其对内效力也同样丧失。
公司章程一经生效，应保持其内容的稳定性，不得随意加以变更。如因内、外部情况变化确需加以修改的，须遵守法定程序，变更不得违反法律和社会公共利益。
除个别国家（如美国大多数州）外，大多数国家的公司法都将变更公司章程的职权赋予股东会或股东大会，且规定修改或变更公司章程的决议应为特别决议，如中国《公司法》要求修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过或出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
修改章程原则上在股东会或股东大会作出决议后生效，无须经过公证或有关机关批准等手续。但法律规定某些变更事项应经主管机关批准的，经过批准后才发生效力。登记事项发生变更时，公司应向公司登记机关申请进行变更登记，不作变更登记的，不得以变更事项对抗第三人。
内部效力是指公司章程一经生效，即对于公司及公司内部机构发生法律约束力，对公司、股东（包括隐名股东）以及公司的董事、 监事、高级管理人员均具有法律约束力。
公司章程外部效力，事实上主要是围绕合同效力展开的，是指公司章程一经登记注册，则不仅在内部产生约束力，而且还对公司债权人等第三人产生约束力。
主张公司章程具有对外效力者认为，第三人同公司交易时，应当到公司注册登记机构查询公司章程并了解公司的有关信息。如果章程已经登记，尽管第三人并未前往公司登记机关查询，也未要求该公司出具公司章程，则公司章程记载的事项仍可以对抗第三人。这里隐含这样一种假设：公司章程一经公示，即工商行政机关登记，第三人就被推定知道公司章程的内容并理解其含义，即所谓的“推定知道”。
根据中国《民法典》第504条的规定，法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除非合同相对人知道或者应当知道其超越权限，否则该代表行为有效，且订立的合同对法人或非法人组织发生效力。该条文以交易相对人是否为善意作为边界确立了公司代表人越权行为的处理原则：若交易相对人为善意，则公司不能以法定代表人越权提出抗辩，基于交易安全保护的需要，应认可合同的效力；反之，则公司可以提出抗辩， 交易相对人的信赖利益不受保护。由于公司章程是内部自治性规则，相对人是否为善意的判断标准，有学者认为除非法律法规另有规定，应当适度采用“推定知道”的效力。
世界各国公司立法均要求设立公司必须订立公司章程，公司的设立程序从订立章程开始，至设立登记结束。公司章程是公司对政府作出的书面保证，也是国家对公司进行监督管理的主要依据。
公司章程一经有关部门批准即对外产生法律效力。公司依章程享有各项权利，并承担各项义务。符合公司章程的行为受国家法律保护，违反章程的行为就要受到干预和制裁。
公司章程规定了公司组织和活动的原则及细则，它是公司内外活动的基本准则。它规定的股东的权利义务和确立的内部管理体制，是公司对内进行管理的依据。同时，公司章程也是公司向第三者表明信用和相对人了解公司组织和财产状况的重要法律文件。公司章程向外公开申明的公司宗旨、营业范围、资本数额以及责任形式等内容，为投资者、债权人和第三人与该公司进行经济交往提供了条件和资信依 据，便于相对人了解公司的组织和财产状况，便于公司与第三人间的经济交往。
公司章程是公司对政府作出的书面保证，也是国家对公司进行监督管理的主要依据。公司章程也是股东自治意思规则的载体，是公司的自治规范，主要体现在：
公司章程作为一种行为规范，不是由国家而是由公司股东依据《公司法》自行制定的。因为《公司法》只能规定公司的普遍性问题，不可能顾及各个公司的特殊性，而各公司依照《公司法》制定的公司章程最能反映本公司的情况，为公司提供行为规范；公司章程是一种法律外的行为规范，由公司自行约定，自己执行，无须国家强制力保障实施。当出现违反公司章程的行为时，若该行为违反法律、法规，则有关部门有权进行干预和处罚；若该行为不违反法律、法规，可由公司内部自行解决，当公司内部无法解决时，可诉诸法律手段；公司章程作为公司内部的行为规范，其效力仅限于公司范围内和相关当事人，而不具有普遍约束力。
章程示例（设股东会；设董事会；董事会中不设审计委员会；设监事会；一名经理）
XXXXXX公司 章程
第一章 总则
第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规及规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 本公司（以下简称公司）从事经营活动遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第三条 公司在XX市市场监督管理局登记注册。
名称： XXXXXXXX公司
住所： XX市XX区XX街道XXXXXXXX
第四条 公司的经营范围为：
一般经营项目： XXX
许可经营项目： XXX
（注：经营范围表述原则上按全国统一的《经营范围规范表述目录（试行）》进行规范。许可经营项目经相关部门批准后方可开展经营活动，若不经营许可经营项目，则写“无”）
公司在章程规定的经营范围内从事经营活动。
第五条 公司根据业务需要，可以设立子公司或者分公司。
第六条 公司永续经营。
（注：有营业期限的，表述为“公司的营业期限为XX年，自公司成立之日起计算”）。
第二章 股东
第七条 公司股东共XX个，股东信息如下：
1、名称或姓名： XXXXXX
住 所： XX市XX区XX街道（镇）X
证件类型： XXXX
证件号码： XXXXXXXXXXXXXX
（注：自然人股东填身份证件号码；单位填法人和其他组织统一社会信用代码）
2、名称或姓名： XXXXXX
住 所： XX市XX区XX街道（镇）X
证件类型： XXXX
证件号码： XXXXXXXXXXXXXX
（注：自然人股东填身份证件号码；单位填统一社会信用代码）
（根据实际情况续写）
第八条 股东享有下列权利：
（一）对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利；
（二）有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
第九条 股东履行下列义务：
（一）按规定缴纳所认出资；
（二）以认缴的出资额对公司承担责任；
（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
第十条 公司向已缴纳出资的股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。
第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；
（三）出资证明书编号；
（四）取得和丧失股东资格的日期。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第三章 注册资本
第十二条 公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币 XX 万元。
（或者：公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币 XX 万元，公司投资总额人民币 XX 万元）
第十三条 各股东认缴出资情况如下：
1、股东姓名或名称：XXXXXXXX
认缴出资额：人民币 XX 万元
出资（认缴）日期：在XXXX年XX月XX日前足额缴纳完毕
出资方式：XX
2、股东姓名或名称：XXXXXXXX
认缴出资额：人民币 XX 万元
出资（认缴）日期：在XXXX年XX月XX日前足额缴纳完毕
出资方式： XX
（根据实际情况续写）
（备注：（1）出资（认缴）日期须符合公司法“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”的规定，即填写五年内的日期。（2）关于出资方式，公司法规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资）
第十四条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的所认缴的出资额。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
第十五条 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第十六条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。
第十七条 有限责任公司置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；
（三）出资证明书编号；
（四）取得和丧失股东资格的日期。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第十八条 公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期。
第四章 股权转让
第十九条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十条 人民法院依照法律规定的中华人民共和国强制执行法程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第二十一条 依照前两条规定转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第二十二条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司合并、分立、转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第二十三条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。（注：股东可以自行约定继承条件）
第五章 股东会
第二十四条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第二十五条 股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）公司章程规定的其他职权。
(注：公司可以在此处增加相关条款:决定公司转让、受让30%以上重大资产或者对外提供担保等事项)
股东对前款规定事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
第二十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。
股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意。
股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
第二十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第二十八条 股东会会议由董事召集和主持，董事因特殊原因不能履行职务时，由监事召集和主持。监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第二十九条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。
第三十条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。
第六章 董事会
第三十一条 公司设董事会，董事会成员三名（董事会成员三人以上，请根据实际填写数量）。
第三十二条 董事会成员由股东会任命产生，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事的任期每届为三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生。
（或者：董事会设董事长一人，董事长由股东会委派产生。）
第三十三条 董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第三十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
第三十五条 董事会每年度至少召开一次会会议，每次会议应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。
第七章 监事会
第三十六条 公司设监事会，监事会成员三名（监事会成员三人以上，根据实际填写数量）。监事会包括股东代表和公司职工代表（注：监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第三十八条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第三十九条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第四十条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第四十一条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第八章 经营管理机构
第四十二条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，任期三年，并根据公司情况设若干管理部门。
公司经营管理机构经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）按时向公司登记机关提交公司年度报告；
（九）公司章程和董事授予的其他职权。
第四十三条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第四十四条 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）违反对公司忠实义务的其他行为。
第四十五条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十六条 董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。
经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解聘。
第九章 法定代表人
第四十七条 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，任期三年。由股东会任命产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
（或者：公司法定代表人由代表公司执行公司事务的经理担任，任期三年。
担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。）
第四十八条 法定代表人是代表公司行使职权的签字人。法定代表人签署的文件是代表公司的法律文书。法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责，并接受公司全体股东及成员和有关机关的监督。
公司法定代表人可以委托他人代行职责，委托他人代行职责时，应有书面委托。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。
第四十九条 法定代表人的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定
第五十条 公司法定代表人出现下列情形之一的，公司应当解除其职务，重新产生符合任职资格的法定代表人：
（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；
（二）法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，丧失董事资格的；
（三）法定代表人由代表公司执行公司事务的经理担任，丧失经理资格的；
（四）因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的；
（五）其他导致法定代表人无法履行职责的情形。
第十章 财务、会计
第五十一条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。
第五十二条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第五十三条 公司应当于财务会计报告审计完成之日起三十日内将会计报告送交股东。
第五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润分配给股东。
第五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第五十六条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定。
第五十七条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。
第十一章 解散和清算
第五十八条 公司的合并或者分立，应当按照国家法律法规的规定办理。
第五十九条 当法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。
第六十条 公司正常（非强制性）解散，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。董事为公司清算义务人，在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成。
第六十一条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。
第六十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第六十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。
第六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东确认。清算组在清理公司财产后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第六十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东确认，并向公司登记机关申请公司注销登记。
第六十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 附则
第六十七条 公司应当指定商事登记管理联系人，负责办理公司登记、年报及其它事务，并向商事登记机关备案，商事登记管理联系人变动的，应向登记机关重新备案。
第六十八条 本章程中涉及登记事项的变更及其他重要条款变动应当修改公司章程。
公司章程的修改程序，应当符合公司法及本章程的规定。
股东会通过的章程修正案或新章程，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。
第六十九条 公司应当将依据章程形成的会议记录等相关法律文书存档备查。
第七十条 本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。
第七十一条 本章程的解释权归公司股东会。
股东签章：（自然人签字/单位盖章）
年 月 日
中华人民共和国公司法.中国人大网.2024-07-29
公司章程对外效力研究.对外经济贸易大学国际经济法网.2024-07-21
中华人民共和国民法典.国家法律法规数据库.2024-07-21
内资有限责任公司设立登记-章程示例.广东省人民政府.2024-07-29