更新时间：2024-09-20 19:07
国美零售集团作为中国最大的家电零售连锁企业，是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。
国美电器集团作为中国最大的家电零售连锁企业，成立于1987年元月一日，是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。始终坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，得以蓬勃发展。
在国家中华人民共和国商务部公布的全国商业连锁前三十强排名中，国美连续多年蝉联中国家电连锁第一、中国商业连锁第二，持续领跑中国家电零售连锁业。本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。
国美零售集团内地一级市场网络布局已全面完成，正迅速向二三级城市拓展，在内地160多个城市拥有直营门店560多家，在香港特别行政区和澳门的门店总数达到12家，员工近10万人。国美电器集团是中国家电零售领域率先在香港上市的企业。通过香港和澳门市场积累经验，为国美电器集团未来走向国际市场奠定基础。
国美电器集团不断追求创新经营，更侧重商品定位，强调提高经营商品的档次与技术含量，并逐步加快在各大城市建设超大型旗舰卖场的步伐。在近20年的发展历程中，国美零售集团始终站在中国家电业发展的最前沿，全面引领家电消费潮流，向消费者展示未来家电的发展趋势。如今“规模、经营、管理、商品、服务、价格、环境、物流”等已成为国美电器集团的核心竞争力，为消费者提供个性化、多样化的服务，国美品牌得到了中国广大消费者的青睐。
国美电器集团是中国企业500强之一，并被中国中央电视台授予“2005我最喜爱的中国品牌特殊贡献奖”，成为中国家电流通领域唯一获此殊荣的企业；中国红十字会授予国美零售集团“12·26印度洋地震救援特别贡献奖”；世界品牌实验室评定国美电器集团品牌价值为301.25亿元，成为中国家电连锁第一品牌。
未来，国美电器集团将通过实施精细化管理，加速企业发展，2008年预计实现销售额1200亿元，跨入世界500强行列，成为全球顶尖的电器及消费电子产品连锁零售企业。
在贝恩资本入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。以董事局主席陈晓为首的国美零售董事会随后以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。
本报记者了解到，这一“闪电变局”源于贝恩手中持有的重要筹码，在贝恩入股国美电器前，国美电器和贝恩就签有违约协议，该协议规定，一旦国美电器违约，将向贝恩支付高达24亿元的赔偿金。
“国美董事会行使权利后，这一危机即已经解除。”5月12日，国美电器公关部人士回应媒体咨询时称。但据本报记者了解，上述“危机”的出现，实际上意味着国美与贝恩的合作已经出现了裂痕。
国美零售一位高管告诉本报记者，“这背后是有故事的，从表面上来看，大股东发难看起来不仅完全不顾公司的利益，而且对其本身并没有多少好处，其真正的目的目前还难以看懂。”
“这是一年一度的年度股东大会，审批的都是一些常规议案，所以到场投票的股东比例只有62.5%，这让占公司31.6%的大股东有了机会。”国美电器内部人士告诉记者。
根据国美电器5月12日发布的股东大会投票结果的公告，这次国美电器提交的12项提案有5项未获通过，还有两项出现了超过20%的反对票，其中包括贝恩资本提交的3位非执行董事的任命没有获得通过。
据公告显示，贝恩投资亚洲公司董事总经理竺稼出现了54.65%反对票，而王励弘、Ian Andrew Reynolds两位也出现了52.68%的反对票。
按照国美零售的公司章程，董事续任需要股东大会半数以上的投票赞成通过，上述投票结果意味着贝恩投资提交的董事人选被否决。
国美电器上述高管告诉记者：“这是一个出人意料的结果，有关股东的做法并没有考虑到公司的利益，如果全部股东都到场，投票结果将完全不一样。”
由于事发突然，5月11日晚，国美电器在香港特别行政区召开紧急董事局会议，国美电器董事会一致通过了重新任命三位非执行董事的决议。
国美电器内部人士表示，“按照公司章程，为了维护公司利益，公司董事会有权在不经股东大会同意的情况下任命公司非执行董事。”
国美零售5月12日给本报记者发来的一份书面声明称，董事会对于两名联属股东昨天在股东周年大会上投票反对重选贝恩资本的董事人选及其他议案深感遗憾。因这两名联属股东合并拥有相当于公司31.6%的股权，在出席股东大会投票表决的股份比例为62.5%的情况下，其反对致使当日董事重选或其他议案未能获得通过。
国美电器的声明还指出，有鉴于此，我们深信本次股东周年大会的投票结果并没有真正反映大部分普通股东的意愿，并肯定不能代表整体管理层及董事会的意志。国美零售一致认为，公司专注于盈利能力增长及满足客户需求的发展策略是有效和合乎商业逻辑的，也符合所有股东和员工最佳利益。而贝恩资本作为公司董事会成员及财务伙伴，其持续参与对公司发展策略的有效贯彻执行将是极为有利的。
国美电器内部人士则表示，“去年7月，贝恩投资入股国美电器时是得到了大股东认可的，贝恩投资的入股不仅让公司渡过了难关，而且也让投资者、供应商等恢复了对公司的信心，如今在公司刚刚走出危机的时刻，大股东的做法有些过河拆桥的意思。”
此外，大股东还否决了向董事会发出增发授股权的普通决议，这也显示出大股东对国美零售董事会的不满。
不过消息人士告诉记者，“在股东大会之前并没有任何先兆，大股东的这次反目是突然发生的。”
记者试图采访大股东目前的代理人——鹏润投资董事长黄秀虹，但至记者截稿时，对方没有给出答复。
大股东的反对票让国美电器重新陷入了新一轮的危机，因为根据去年6月22日国美电器发布的公告，贝恩资本在入股后有权提名三位非执行董事进入国美电器的董事会，如果贝恩的股权减少，其委任的董事人数也相应减少；但如果发生特定事件或违约事件后，贝恩有权提前赎回2016可转股债并要求国美支付巨额罚金。
根据这一协议，如果贝恩投资提名的董事人选未获通过，将直接导致国美所要承担的相关赔偿额高达人民币24亿元，这对于目前手头现金只有62亿元的国美零售来说，无疑是重大打击。
国美电器高管告诉记者，“更为要命的是，如果其他的投资者也纷纷要求提交赎回新2014可转股债，而供应商也因此停止供货或索取货款，将让国美电器面临崩溃的的局面，那样大股东的股权也将成为一堆废纸。”
“大股东做法的确让人有些看不懂。”上述国美电器高管称。但据本报记者了解，此次国美电器的危机在2009年7月就埋下了隐患。
据了解，黄光裕事件发生后，陈晓在接任董事局主席后就开始寻求解决国美零售危机的办法，其中就提到了要引进战略投资者，从2009年1月开始，陈晓先后与包括贝恩资本在内的多家潜在投资者进行了接触，并在2009年5月最终敲定了贝恩投资。
但是在贝恩投资入股的细节上，主要是大股东是否参与国美电器的供股，以及贝恩投资提名的非执行董事数量上，贝恩投资与大股东之间一直存在着争议。据了解，由于面临旧2014可转股债的提前赎回危机，大股东最终做出了让步，即允许贝恩提名3位非执行董事，但同时大股东将通过参加供股来维持第一大股东的地位。
据当时曾参与谈判的消息人士透露，大股东最终同意贝恩要求并签字是在非常无奈的情况下做出的决定，也存有“缓兵之计”的意思。这位人士还透露，贝恩一开始计划谋取控股地位，但在国美零售大股东让步的情况下，贝恩最终也作出了让步。
这位人士同时称，尽管各退一步，但大股东对由贝恩和陈晓把握的国美电器董事会并不完全信任，因此新增加了副总裁孙一丁为执行董事。
不过，贝恩入股后，国美电器提出了高管股权激励计划，而且公司的经营和财务状况都得到了扭转，这让双方看似平衡的天平发生了扭转，被看作是黄光裕代理人的常务副总裁王俊洲、副总裁魏秋立、孙一丁的立场也发生了变化。
据本报记者了解，在5月11日晚上的国美零售董事会上，这三位执行董事也对重新任命贝恩资本提交的三位非执行董事投了赞成票，这意味着大股东已经彻底失去了对董事会的控制权，于是抛出了鱼死网破的反对票。
帕勒咨询机构资深董事罗清启告诉记者，“从目前来看，黄光裕是希望国美电器陷入危机，来逼迫贝恩投资出局，这背后存在黄光裕接手贝恩让出的股权的可能性。”
但在股东大会上，贝恩投资的代表竺稼表示，“坚信国美，并对管理层充满信心，并提出在下届股东大会之前转换其现在持有的可换股债券为公司股权。”
不过有消息人士告诉记者，国美零售大股东还可以提请召开特别股东大会来罢免董事会任命的三位非执行董事，但如果全部股东都到场投票的话，大股东希望改变目前局面的希望并不大。
分析人士认为，从目前来看，国美电器董事会与二股东贝恩资本已达成了战略联盟，大股东要想改变局面，就需要摩根士丹利、摩根大通等其他外资股东的支持，而之前陈晓与这些外资股东的关系更近，大股东的下一步行动还值得关注。
9月28日晚间消息，国美电器控制权争夺战今晚揭晓了“决战”结果，大股东黄光裕方面5项决议案有4项没有通过，只有撤销一般授权获得通过。黄光裕方面对此表示遗憾。
今日下午，国美零售举行了特别股东大会，对8项普通决议案进行了投票。每项决议案均需过半数支持方可通过，其中前3项为国美董事会方面 提出，后5项为大股东黄光裕方面提出。
据权威消息称，第4项决议案获得通过，第5~8项决议案未获通过。(张伟)
2、重选Ian Andrew Reynolds先生为本公司非执行董事；
3、重选王励弘女士为本公司非执行董事；
4、即时撤销本公司于二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权；
5、即时撤销陈晓先生作为本公司执行董事兼董事会主席之职务；
6、即时撤销孙一丁先生作为本公司执行董事之职务；
7、即时委任邹晓春先生作为本公司的执行董事；
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