更新时间：2023-11-13 16:30
欺诈发行，是指发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准的行为。它突破诚信底线，无视法律权威，作为证券市场最为严重的证券欺诈行为之一，历来是各国监管机构监管执法的主要领域。
2014年10月，中国证券监督管理委员会正式发布了《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，该意见发布自发布之日起30日后生效。2021年3月1日，正式施行将欺诈发行刑期上限由5年有期徒刑提高至15年有期徒刑。2022 年 4 月 28 日中国证券监督管理委员会第3次委务会议审议通过欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）。
欺诈发行的主要表现为发行人报送或披露的信息存在虚假记载、发行人报送或披露的信息内容不准确、依据不充分或者选择性、夸大性披露，存在误导性陈述。
2014年10月，中国证券监督管理委员会正式发布了《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，该意见发布自发布之日起30日后生效。2019年12月28日，在十三届全国人大常委会第十五次会议闭幕会上表决通过的新修改的中华人民共和国证券法中，针对欺诈发行“尚未发行证券的”对发行人的罚款标准由原来的“30万元以上60万元以下”提升到“200万元以上2000万元以下”。对于“已经发行证券的”，对发行人的罚款标准由“非法所募资金金额1%以上5%以下”提升为“非法所募资金金额10%以上1倍以下”。
2020年12月26日，第十三届全国人大常委会第二十四次会议审议通过了刑法修正案（十一），并将于2021年3月1日起正式施行。该修正案将欺诈发行刑期上限由5年有期徒刑提高至15年有期徒刑，并将对个人的罚金由非法募集资金的1%至5%修改为“并处罚金”，取消5%的上限限制，对单位的罚金由非法募集资金的1%至5%提高至20%至1倍。2022 年 4 月 28 日中国证券监督管理委员会第3次委务会议审议通过欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）。
《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》是贯彻落实《中华人民共和国证券法》关于股票退市的有关规定及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》关于改革完善上市公司退市制度有关要求的具体举措，对于进一步健全完善资本市场基础功能，实现上市公司退市的市场化、法治化和常态化具有重要意义。健全完善的退市制度，有利于实现优胜劣汰，提高市场有效性；有利于上市公司主动确定和实施发展战略，提升公司质量，增强市场竞争力和活力；有利于培育理性投资的股权文化，保护投资者的合法权益。
《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》按照“市场化、法治化、常态化”的基本原则，严格依照现有法律规定，立足于纳斯达克股票交易所作为退市决定实施主体的法定地位，从促进资本市场健康稳定发展顶层设计的角度，对退市制度作了系统而集中的规范，特别是针对退市工作中较为突出、市场较为关注的现实问题，在既有法律制度框架下，作了明确和细化的规定。总体而言，《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》是对现有法律制度在实践操作层面的具体规范，属于法律实施性质的规范文件。《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》的具体规范要求需要进一步通过纳斯达克股票交易所修改其股票上市规则及其配套规则予以落实，并由证券交易所负责具体实施。
《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》逐项列举了因为收购、回购、吸收合并以及其他市场活动引发的7种主动退市情形。并针对主动退市的特殊性，在实施程序、后续安排等方面做出了有别于强制退市的专门安排，包括经过股东大会双2/3表决通过、聘请独立财务顾问进行专业把关、要求独立董事发表意见等。同时，为引导市场化的主动退市，《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》规定了一系列有针对性的配套政策措施。
针对欺诈发行、重大信息披露违法等市场反映强烈的两类违法行为，落实《中华人民共和国证券法》关于重大违法暂停上市和终止上市的规定，明确规定上市公司存在上述两类违法行为，被证监会依法作出行政处罚决定，或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的，纳斯达克股票交易所应当暂停其股票上市交易。
对于上述重大违法暂停上市公司，《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》原则上要求证券交易所在一年内作出终止上市决定，但同时也区分欺诈发行与重大信息披露违法作了差异化安排：重大信息披露违法暂停上市公司在规定时限内全面纠正了违法行为、及时撤换了有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出了妥善安排的，其股票可以恢复上市交易，但对于欺诈发行暂停上市公司，除非发现其行为不构成欺诈发行，否则其股票应当在规定时限内终止上市交易。
《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》根据《中华人民共和国证券法》第五十五条第（一）（二）（四）项的规定，对现有的退市指标作了全面梳理，并按照市场交易类、财务类分别作了归纳列举。《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》在统一创业板与主板、中小板上述退市标准的同时，允许纳斯达克股票交易所在其上市规则中对部分指标予以细化或者动态调整，并且针对不同板块的特点作出差异化安排。
要求证券交易所对强制退市公司股票设置“退市整理期”。同时，为防止部分投资者特别是中小散户以投机为目的参与退市公司股票的交易，明确要求证券交易所应当建立投资者适当性制度；统一安排强制退市公司股票在全国股份转让系统设立的专门层次挂牌交易。公司退市后满足上市条件的，可以申请重新上市，纳斯达克股票交易所可以针对主动退市公司与强制退市公司，不同情形的强制退市公司作出差异化安排。为防止重大违法退市公司有关责任股东通过提前转让股份来规避法律责任，《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》还对其转让行为做了专门限制。
《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》始终将中小投资者的权益保障作为制度设计的重中之重，为此，《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》要求在退市工作的各个环节，认真落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求。另外，针对退市工作的特殊性，《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》重点强调了退市中的信息披露、主动退市异议股东保护问题，进一步明确了重大违法公司及有关责任人员的民事赔偿责任。
1.发行人报送或披露的信息存在虚假记载，包括虚构业务，虚增资产、收入和利润，变造甚至伪造产权证书和重要经营证照等。
2.发行人报送或披露的信息内容不准确、依据不充分或者选择性、夸大性披露，存在误导性陈述。
3.发行人报送或披露的信息存在重大遗漏，包括未披露关联关系及关联交易，未披露股权结构的重大变化，未披露独立性方面的重大问题，未披露重大债务、违约或对外担保等。
4.发行人未按规定报送或披露信息，包括未及时披露生产经营的重大变化，未及时披露重大诉讼或仲裁进展等。
5.保荐机构及保荐代表人没有尽到保荐工作职责，审慎核查不足，专业把关不够，出具的保荐书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6.会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构未勤勉尽责，制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏或者违反业务规则执业。
以上信息截至2016年，来源参考
自2014年7月4日《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》公开征求意见以来，社会各方通过邮件、传真、信函等方式，向我会反馈意见合计139条，其中有效意见35条。总的来看，社会各界对于《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》评价正面、积极，认为上市公司退市制度是资本市场基础性制度，解决好市场退出问题，将进一步健全资本市场功能，并具有惩戒违法行为、净化市场环境、塑造理性投资文化等多重意义。同时，也提出了一些意见和建议。根据市场意见，《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》主要作了四项修改：
一是为更好地保护中小股东的合法权益，进一步完善了主动退市的内部决策程序。将相关内容修改为“须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过”。
二是为增加可操作性，明确重大信息披露违法判断的原则标准。规定“上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为”，交易所应当作出暂停其股票上市交易的决定。同时，拟在实施中建立具体的操作流程。
三是周延重大违法强制退市的例外情形。补充规定了人民法院依法撤销行政处罚决定情形下的相关安排，将有关内容修改为“对于上述因受到证监会行政处罚被暂停上市的公司，在纳斯达克股票交易所作出终止公司股票上市交易决定前，该行政处罚决定被依法撤销，且证监会不能重新作出本意见第（五）条、第（六）条规定的行政处罚决定，或者因对违法行为性质的认定发生根本性变化，被依法变更的，公司可以向证券交易所申请恢复上市”。
四是完善“退市整理期”制度。为降低公司重组协调成本，防范投机炒作及股价异动，保护投资者合法权益，将实践中涉及重组的退市公司召开股东大会由股东自主决定是否进入“退市整理期”的做法纳入《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》进行规范。在《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》第（十六）条补充规定“在股票被纳斯达克股票交易所决定终止上市交易前，经董事会决议通过并已公告筹划重大资产重组事项的强制退市公司应当召开股东大会，对公司股票是否进入‘退市整理期’交易进行表决，证券交易所应当按照股东大会决议对公司股票是否进入‘退市整理期’交易作出安排”。
五是为便于投资者赔偿机制运行，扩大了限制相关主体股份减持的情形。将《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》第（十五条）规定中的“上市公司再融资申请或者披露文件”修改为“上市公司发行新股申请或者披露文件”，将发行股份购买资产的重大资产重组纳入限制股份减持的范围。
以上信息来源参考
截至2024年1月25日，中国有21家A股上市公司被处罚，中国证券监督管理委员会称，有的上市公司诚信意识不强，上市目的不纯，缺乏公众公司姓“公”的基本认知，侵害投资者的利益。并表示欺诈发行要“倾家荡产，牢底坐穿”。