更新时间：2024-09-20 17:03
特殊目的公司（Special Purpose Corporations）是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
评级机构要求公司作为特殊目的公司时，通常应满足以下条件：公司至少有一名独立董事；在特殊目的公司进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售公司大量资产、修改公司章程等重大活动时，必须得到包括独立董事在内的所有董事的一致同意；特殊目的公司不能被合并。
一、中国境内公司直接控制的境外公司。此种特殊目的公司的控股股东即公司实际控制人，是中国境内公司，具有中国大陆法人身份。
二、中国境内公司间接控制的境外公司。该境外公司股东身份复杂；
三、中国大陆自然人直接控制的境外公司。此种特殊目的公司的控股股东即公司实际控制人，是中国境内自然人，具有中国大陆国籍。
四、中国大陆自然人间接控制的境外公司。该境外公司股东身份复杂。
通过设立特殊目的公司在境外上市最简便的操作方式
第一阶段，商务谈判。该企业应就境外融资和上市的必要性和可行性编写境外融资商业计划书，供境外策略投资者了解企业现状和发展前景，并开展前期商务谈判，达成初步融资意向。
第二阶段，建立融资平台。民营企业股东向外汇局申请设立境外特殊目的公司（一个或多个）。
第三阶段，收购阶段。特殊目的公司作为收购主体，向当地外商投资主管部门申请收购民营企业全部股权，获得批准后，民营企业办理外商投资企业工商营业执照和外汇登记证，同时民营企业股东就企业资产注入特殊目的公司办理境外投资外汇登记增资变更。
第四阶段，融资阶段。境外策略投资者向特殊目的公司以先债后股的方式投入不少于内资公司经评估的净资产金额，作为向特殊目的公司的贷款，公司在获得融资后，民营企业股东应办理境外投资外汇登记变更，特殊目的公司向境内的民营企业股东支付款项，履行《外国投资者并购境内企业暂行规定》的并购支付义务。完成上述程序后，特殊目的公司向海外策略性投资者发出股份取代偿还贷款。
第五阶段，上市阶段。特殊目的公司获得境内的资产权益，根据境外证券交易所的上市规则编制招股说明书，申请境外上市。
第六阶段，资金调回阶段。特殊目的公司完成境外融资后，境内居民可以根据商业计划书或招股说明书载明的资金使用计划，将应在境内安排使用的资金调回境内。特殊目的公司使用境外融资所得资金返程投资或向境内企业提供股东贷款及其他债务资金，相关境内企业应按照现行利用外资、外债管理法律、法规办理有关外汇管制手续。
上述程序仅为基本的步骤，按照实际情况可能牵涉的其它方面的考虑，例如股东的背景，业务的类型，资产的规模及结构，业务相关的行业法规等种种因素，不同背景及条件的国内民营企业的融资程序可能出现多种变化及组合。
特殊目的实体的用途广泛，包括但不限于：
- 证券化：SPE通常用于证券化贷款（或其他应收账款）。
- 风险共担：公司可能使用SPE将高风险项目/资产在法律上与母公司隔离开来。
- 融资：多层SPE允许多层投资和债务。
- 资产转让：通过让SPE拥有资产和所有许可证，可以更容易地转让资产。
- 保护知识产权的保密性：防止竞争对手通过现有的许可协议获取技术。
- 金融工程：SPE经常用于金融工程方案，其主要目标是避税或操纵财务报表。
- 监管原因：特殊目的实体有时可以在孤立结构内设立，以规避监管限制。
- 房地产投资：让每个房地产由一个单独的公司拥有可以意味着更低的税单。
根据通用汽车会计准则（US GAAP），有许多会计准则适用于SPE，其中最重要的是FIN 46R，规定了这些实体的合并处理。根据国际财务报告准则（IFRS），相关标准是IAS 27，涉及SIC12（合并—特殊目的实体）的解释。对于2013年1月1日或之后的期间，IFRS 10《合并财务报表》取代了IAS 27和SIC 12。
特殊目的实体.国际司.2024-03-13
专业名词介绍:何为特殊目的公司与返程投资?.中国新闻网.2024-03-13