更新时间：2023-04-19 16:41
尽职调查（Due Diligence）又称谨慎性调查，是指在各种资本运作中，如收购兼并、股票或债券发行与上市、资产转让、风险投资、股权投资等，对交易对象和交易事项进行财务、经营、法律等方面的审慎和适当的调查和分析。尽职调查最初源自英美法系系的案例法，后被纳入成文法中。尽职调查包含两个层面的含义，一是应遵守的义务和责任，二是为获得足够信息所需付出的各种努力。其目的是为了确保在进行交易决策、设计交易结构、确定交易价格以及进行交易谈判时能够有充分的依据和信息支持。从而达到降低风险和确保交易价格的公平的作用。
尽职调查主要分为法律尽职调查、商业尽职调查和财务尽职调查三大类。涵盖公司架构、人事、市场、技术、财务、法律、ESG集团、文档合同等调查领域。其流程通常包括制定调查计划、收集信息和资料、撰写尽职调查报告和风险控制报告，以及进行内部复核和方案决策与谈判等几个阶段。调查方法通常有文件审查法、数据分析法、市场研究法、调查访谈法、交叉验证法以及尽职调查团队协作法等。
在中国移动通信集团收购卢森堡电信公司项目中，中国移动派出了一个包括15名高级主管、银行家、律师、顾问等组成的小组，到Millicom拥有业务的各个国家进行现场尽职调查。经过深入的现场尽职调查，中国移动发现Millicom的市值仅为34亿美元，其2005年的总收入也不过11亿美元，而中移动的报价已经超过其市值的1.5倍和收入的5倍。且在收购后运营并整合这样一家公司相当困难。因此，中移动最后放弃了对Millicom的收购。而在澳大利亚中部某煤矿探矿权收购项目中，尽职调查团队由具备地质、煤炭采选、经济评估、法律和矿业翻译等专业背景的人员构成。由于尽职调查团队及时发现了项目的致命缺陷，向公司管理层提交了尽职调查报告，终止了该项目的谈判，从而避免了收购后无法进行经济价值开发的困境。
尽职调查(Due Diligence)又称谨慎性调查，是指在各种资本运作中，如收购兼并、股票或债券发行与上市、资产转让、风险投资、股权投资等，对交易对象和交易事项进行财务、经营、法律等方面的审慎和适当的调查和分析。尽职调查最初源自英美法系案例法，后被纳入成文法中。尽职调查包含两个层面的含义，一是应遵守的义务和责任，二是为获得足够信息所需付出的各种努力。这项工作通常由委托人委托律师、会计师及专业技术咨询等中介机构完成，并按照其专业准则进行。
尽职调查的目的是为了确保在进行交易决策、设计交易结构、确定交易价格以及进行交易谈判时能够有充分的依据和信息支持。在进行尽职调查时，需要对目标公司的业务情况、资产状况、股权结构、治理结构、雇员情况、信誉状况以及与政府的关系等方面进行充分的了解。尽职调查还需要对交易可能带来的问题进行充分的评估。这包括了解目标公司的法律风险、合规性问题、财务状况、市场竞争情况等。通过评估这些问题，可以更好地了解交易的潜在风险和挑战，从而在交易中做出明智的决策。在进行尽职调查的过程中，还需要设计出符合法律要求、利于税收筹划、便于获得控制权、容易获得政府审批的投资架构安排。这涉及到了考虑不同的法律和政策要求，以及制定合适的投资结构和方案，以确保交易的顺利进行和最大化的利益实现。
即要确保所获得的信息是真实的，不存在虚假情形。这意味着在进行尽职调查时，不能故意隐瞒或歪曲事实，而应尽力获取可靠的、真实的信息。
在尽职调查中，应通过多个渠道验证相关信息的准确性。这意味着不能仅仅依赖于单一的信息来源，而是要通过多方面的途径来核实所得信息的准确性，从而降低信息错误的风险。
确保尽职调查过程中没有重大遗漏等情况。这意味着在进行尽职调查时，要全面地收集、整理和分析相关信息，不能有遗漏或疏漏的情况，避免个人偏好或为了满足委托人期望而篡改事实、选择性地保留部分数据或是割裂数据之间的联系，以免影响对被调查对象的全面了解和评估。
将主要尽职调查精力集中于与调查目的密切相关的重要信息。这意味着在进行尽职调查时，要有选择地关注和深入研究与调查目的紧密相关的信息，而不是盲目地进行无用的调查，以提高调查的效率和准确性。
尽职调查的主要作用可以归结为两个方面：风险降低和交易价格的公平性。首先，尽职调查可以帮助减少交易过程中的风险，通过深入研究和分析，可以更全面地了解交易对象的实际情况，从而避免因信息不足或误解而产生的风险。其次，尽职调查也有助于确保交易价格的公平性。如果没有进行尽职调查，只依赖于卖方的信息，那么可能会出现信息不对称的情况，这可能会导致交易价格偏离实际价值。因此，尽职调查可以帮助减少信息不对称，使交易更加公平和合理。
法律尽职调查，简称法律尽调，是指投资机构委托外部律师对目标公司进行的一系列法律调查。这些调查主要关注目标公司在股权转让、增资扩股、并购重组、证券发行等重大公司行为中的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系、重大诉讼等，并且律师会在调查的基础上作出相应的法律结论。
法律尽职调查主要包括以下内容：企业的设立及其合法程序，股权结构演变及公司治理，主营业务及资质的许可，关联交易及同业竞争，主要资产情况，重大债权债务，公司治理及规范运作，税收及政策性补贴，劳动及社会保障，环保，质量安全等方面的合法合规性，涉诉(包括民事诉讼/仲裁、行政处罚、刑事处罚)等情况。
商业尽职调查主要是衡量企业的价值，对于盘活或重组资产、提升资产价值起到关键作用。关注点包括调查企业的基本情况，包括管理团队、产品和服务、市场情况、发展战略、融资使用情况以及风险分析；了解标的企业从成立到调查时的股权变更和工商变更情况；调查控股股东和实际控制人的背景情况；考察行业的总体发展方向、市场容量、监管政策、准入门槛、竞争状况和利润水平等因素；了解企业的客户群体、供应商情况以及竞争对手的实力和市场占有率；参考同行业上市公司的财务报告和招股说明书等资料进行分析比较。
财务尽职调查需要详细审查标的公司的财务报告，包括利润表、资产负债表和现金流量表等，以了解其经营状况和财务健康情况。关注点包括评估企业存在的财务风险，包括分析其债务水平、债务偿还能力和利息负担情况，以确定其是否存在偿债能力不足的风险；评估企业的资产价值，包括对其固定资产、无形资产和存货等进行评估，以确定其资产是否被适当估值；关注标的公司的现金流情况，包括分析其现金流量表和经营活动产生的现金流量，以确定其现金流是否稳定和充足；关注标的公司的盈利情况，包括分析其利润表和盈利能力指标，以确定其盈利能力和盈利质量。了解标的公司的现行会计政策，包括会计估计和会计政策选择，以确定其财务报告是否合规和可靠；进行未来价值的预测，包括对标的公司的市场前景和业务发展进行分析，以确定其未来的盈利能力和增长潜力。
了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并获取营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性和真实性；必要时访问相关政府部门和中介机构。
查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时访问相关政府部门和中介机构。
调查了解主要股东的背景，相互之间的关联关系或一致行动情况以及相关协议；了解主要股东和实际控制人最近三年内的变化情况或未来潜在变动情况。
调查和了解管理人员的教育背景、专业资格、工作经历、主要业绩以及在公司的职务和职责。调查和了解高管人员曾任其他公司高管时的规范运作情况和该公司的经营状况，以评估高管人员的管理能力。与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人等进行交谈，了解高管人员的能力和工作态度，以及公司的现状和发展前景。通过查阅三会文件、与高管人员交流、与员工交谈等方式，调查公司为高管人员制定的薪酬和股权激励方案。通过与高管人员交谈和查阅资料，调查高管人员在公司内外的兼职情况，评估其对工作效率和质量的影响。
根据公司的主营业务和所属行业，我们需要了解行业的监管体制、政策趋势，市场环境、容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、利润水平以及未来变动情况，以判断行业的发展前景和有利或不利因素。同时，我们需要了解行业内的主要企业及其市场份额，调查竞争对手的情况，分析公司在行业中的竞争地位和变动情况。
为了了解公司产品（服务）的市场需求状况以及是否有稳定的客户基础，我们可以通过与销售部门负责人沟通，获取权威市场调研机构的报告等方法进行调查。结合行业排名和竞争对手等情况，我们可以分析公司主要产品在行业中的地位和市场占有率。另外，我们还需要了解公司主要客户（至少前10名）的销售额占年度销售总额的比例以及回款情况。
调查公司拥有的专利，分析产品的核心技术，并考察其技术水平、成熟程度，以及同行业技术发展和进步情况。核查核心技术的获取方式和使用情况，判断是否存在纠纷或潜在的知识产权侵权情况。关注专利的有效期以及到期后对公司的影响，并了解公司采取的具体保护措施及其效果。获取公司的主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重，自主知识产权的数量和质量，以及技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。
根据公司历年财务报告，收集反映公司财务状况的数据，如资产、负债、销售收入、利润等。计算各项指标，判断公司的盈利能力、偿债能力和经营风险。查阅公司的纳税资料，检查税种、税基、税率是否符合法律法规要求。核查公司享受的税收优惠或财政补贴是否符合相关规定，分析其对公司经营和财务状况的影响。根据公司编制盈利预测所依据的资料和假设，结合经济形势、行业发展和市场竞争，评估盈利预测的合理性。对比公司以前年度计划与实际完成情况，评价经营、投资和融资计划的合理性。根据了解的公司生产规模和现有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。
了解企业的设立是否经有权审批部门的批准(如需)，股东是否适格，股东出资是否真实、充足等。了解企业股权是否为交易对方合法拥有、是否可自由转让、是否存在代持、是否存在信托持股和职工持股会持股等情形。了解企业拥有的重要资产，包括但不限于土地使用权、房屋建筑物、主要生产经营设备、无形资产、对外投资等的权属是否清晰，是否存在任何权利限制等。了解企业的控股股东和其他关联方是否通过不正当的关联交易侵占标的企业利益，是否通过关联交易影响标的企业的独立性，是否因存在同业竞争而影响企业的盈利能力和持续经营能力等。通过查阅文件、互联网公开信息检索和与代理律师谈话，了解企业的法律纠纷情况，包括仲裁和诉讼相关的法律文件和行政处罚决定书等，判断是否会对企业的资产状况或持续经营造成重大不利影响。
所谓ESG，即由环境(Environment)、社会(Social)和企业治理(Governance)三个单词的首字母得来。ESG是环境、社会和公司治理因素与投资过程和决策的结合。它涵盖了一系列传统上不属于财务报表分析但可能与财务相关的问题。这些问题包括企业如何应对气候变化、参与水资源管理、采取有效的健康和安全政策以预防事故，以及是否有一个建立信任和培养创新的企业文化。调查内容包括公司管治架构、环境合规与生物多样性、气候变化与温室气体排放、社会居民影响、消费者健康安全、员工职业健康安全等一系列ESG的相关问题。ESG不仅影响并购的商业成功，还影响目标公司在市场上的价格，在并购过程中，买方除了评估目标公司的发展趋势、财务信息和经营状况外，还更愿意为在ESG方面表现积极的公司支付更高的溢价。因为ESG表现良好的企业在被收购后不仅能为买方带来更高的商业回报，还会对买方并购后的财务成功做出积极贡献。
获取公司中长期发展战略相关文件，如战略策划资料、董事会和战略委员会会议纪要以及独立董事意见。分析公司是否已明确建立了清晰具体的发展战略，包括目标、步骤、方式、手段和行动计划。通过多种渠道了解竞争对手的发展战略，比较公司与竞争对手的发展战略，并深入分析公司所处行业、市场、竞争等情况，调查公司的发展战略是否合理可行。
获取公司经营理念和经营模式的相关资料，通过与发起人、高管、员工、供应商和客户的交流，了解公司的经营理念和模式，分析其对经营管理和发展的影响。获取公司历年发展计划和年度报告等资料，调查计划的执行和实现情况，分析高管制定计划的可行性和实施能力。
获取公司未来2-3年的发展计划、业务目标及其依据等资料，调查未来行业发展趋势和市场竞争状况，验证公司未来发展目标是否与战略一致。分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、并购和国际化等方面是否制定了具体计划，这些计划是否与未来发展目标相匹配且具备可实现性。分析未来发展目标实施中的风险，并分析未来发展目标和具体计划与现有业务的关系。
通过书面声明、函证、谈话和咨询中介机构等方式，核查公司的重大合同的真实性和提供情况，并检查合同条款的合法性和潜在风险。同时，根据公司内部合同订立权限规定，核查合同是否经过内部审批程序并遵守权限决策，分析重大合同的履行可能性，关注无法履约或违约等问题对公司可能产生的影响。
尽职调查的流程通常包括制定调查计划、收集信息和资料、撰写尽职调查报告和风险控制报告，以及进行内部复核和方案决策与谈判等几个阶段。在这些阶段中，对被投资企业信息的调查和搜集显得尤为重要。尽职调查团队会通过多种渠道搜集被投资企业的资料，并在验证的基础上最终形成尽职调查报告和风险控制报告。下面以股权投资为例，详细说明尽职调查的流程。
调查机构会根据项目的特点和需求，制定相应的调查提纲、问卷或清单。在开始尽职调查之前，调查机构会提前通知标的公司的行政和计划部门，并向其对接人员发送尽职调查提纲、问卷或清单，用于收集相关信息。
调查机构会与标的公司的管理者进行面对面的会谈，通过交流了解企业的历史沿革、主营业务、资产状况、关联关系、财务状况、纳税情况、担保情况、诉讼情况等。此外，与标的公司的管理者亲自接触，能够给尽职调查团队带来最直观的感受，判断企业管理者是否具备与公司发展相匹配的开拓精神和经营管理能力。
调查机构会亲自走访项目企业的生产经营场地，了解企业的生产设施、生产流程等情况。通过实地考察，可以更直观地了解企业的运营状况。
除了与标的公司内部进行交流外，与标的公司外部相关机构的交流也非常重要。因为这些信息相对更客观，并具有相当的辅助参考价值。在业务尽调、法律尽调和财务尽调中，也需要拜访外部相关机构，主要包括竞争对手、公司及竞争者的客户、上游供应商、债权人、顾问（律师、注册会计师等）、政府部门（海关、税务、发改、规划、环保等）。
调查机构会根据收集到的标的企业提供的相关文件材料或回答及其他相关信息进行整理和分析，发现潜在问题，并及时与项目企业沟通，提出建议和解决方案，以保证尽职调查的准确性和有效性。
完成尽职调查工作后，尽职调查团队必须将调查结果整理成尽调报告，以供公司高层进行投资决策。在撰写尽职调查报告时，必须保持真实客观，并全面描述标的公司的基本情况。同时，还需要深入挖掘标的公司的价值，并详细揭示其存在的各种风险和相应的应对措施。
根据尽职调查报告，对标的公司的财务、经营、法律遵循等方面进行潜在风险分析和判断。在分析中，发现标的公司存在的潜在风险和机遇，其中包括潜在的亏损因素、未来发展前景以及潜在的协同效应，并基于这些分析结果，提出关于投资可行性的意见。
投资方案涉及多个方面，包括估值定价、资本结构、融资安排、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、增资扩股、发展战略和退出策略等。如果投资决策机构认可该项目，就可以向标的公司发出投资条款意向书或投资意向函。随后，双方准备就具体细节展开实质性谈判。
一般情况下，尽职调查团队会向标的公司提供一份尽职调查清单，标的公司根据清单提供相应的资料、账册、文书、表格、名册、证书等，以便该团队全面了解标的公司的相关信息。在实际操作中，如果标的公司无法提供原始文件，就需要在复印件或撰写的文件上进行签章，以证明资料的真实性和来源。通过对收集到的各种资料进行客观全面的审查，尽调人员可以全面了解目标企业的经营情况，为投资决策提供有力支持。
数据分析是对采集的信息和资料进行各种方法的分析，以得出结论性意见。例如：
1. 分析国家产业政策和产业周期，确定企业发展所处的市场环境。
2. 分析标的企业产品在市场上的占有率，确定该企业主要产品在行业中的地位。
3. 分析主营业务增长率、主营利润增长率等指标，判断企业主要产品的发展前景。
4. 分析企业收入、成本、费用等指标的变动趋势和比例关系，判断各财务指标之间配比关系是否合理。
5. 调查标的企业的上游供应商和下游客户群，分析其供销渠道；调查供应商和客户的集中度，分析其成本转嫁能力；调查产品集中度，分析其对抗行业周期性变化的能力。
通过市场研究，尽职调查团队可以更全面地了解标的企业的经营环境和市场地位。经营环境方面，主要涉及国家的宏观经济和政策环境、市场竞争对手情况以及行业的技术水平等。市场地位方面，涵盖了行业、政府、市场和竞争对手等外部机构对企业的评价。这些信息既可以通过查阅公开的出版物、报刊、网络等免费获取，也可以通过付费方式从行业协会和市场研究机构的研究报告中获得。
如果尽职调查团队不了解标的企业的业务特点和行业情况，就很难在尽职调查中掌握主动权并赢得企业的尊重。赢得企业高层管理者的尊重不仅关系到具体调查项目的开展，还直接影响调查机构的整体市场形象。因此，市场研究是进行尽职调查必不可少的环节。
调查访谈法是尽调人员在进行尽职调查时，通过与目标企业的人员进行面对面的谈话来获取关键信息资料的方法。它是获取目标企业基础信息的主要途径，也是业务尽调过程中最重要的调查方法。
根据访谈对象的数量不同，访谈法可以分为个别面谈和集体面谈两种形式。在尽调过程中，首选个别面谈法。通过与被访谈者进行一对一的访谈，可以使其不受其他人的影响，可以畅所欲言，从而更真实地表达自己的想法。然而，在访谈过程中，由于被访谈者的立场是站在目标企业，可能会出现美化目标企业的情况，甚至夸大其优势。因此，不能仅凭借访谈对象的回答得出某些结论。对于一些关键的业务数据和定性问题，可以通过访谈不同的对象进行相互验证。
除了与目标企业的内部人员进行访谈外，还需要与企业的重要供应商、核心客户、同行竞争对手以及行业专家和主管部门的相关人员进行访谈，以更全面地了解行业和企业的状况。
在进行访谈之前，尽调人员应该提前准备好访谈计划、提纲和关键问题。在访谈的过程中，需要做好访谈纪要，记录下重要的信息和观点，以便后续分析和评估。访谈纪要可以帮助尽调人员整理和总结访谈过程中获得的关键信息，并为最终的尽职调查报告提供支持和依据。
尽职调查的交叉检验是指在调查标的企业时，尽职调查人员通过多种渠道、方法和手段对企业提交的各种资料、数据和文件进行全面验证，以确保调查结果与企业实际情况一致。该方法通过企业自行提交的资料，并结合调查人员对企业现场不同人员的访谈、实地走访、外部调查和资料核对等手段，对企业的不同风控调查领域之间以及同一风控调查领域内进行交叉检验，以验证企业数据和资料的真实性。
尽职调查是一项复杂且需要精细操作的工作，它需要多人的配合才能完成。通过团队协作，能实现技术与方法的互相交流、资料信息的互相共享，也可以促进问题的深入探讨、线索的互相提醒。这样可以使得调查更为全面和深入，避免个人的思维局限性。通过分工配合、互相补充、团结协作，可以使得每个人都在自己擅长的领域发挥最大的作用，同时避免工作的重复和遗漏，使得工作效率大大提高。
中国移动通信集团公司是中国规模最大的移动通信运营商，主要经营移动话音、数据、IP电话和多媒体业务，并拥有“全球通”、“神州行”、“动感地带”等知名品牌。2006年，公司实现了显著的增长，税前盈利968亿元，同比增长23%，营业额达2853亿元，增长21%。随着自身实力的不断壮大，中移动开始寻找新的经济增长点，开始考虑海外扩张。
卢森堡电信公司前身可以追溯到1979年，瑞典媒体和出版集团Kinnevik收购了当地一家小型移动电话公司，后改名为ComviqGSM，同年在美国成立了Millicom公司，并在1982年获得了美国联邦通讯委员会(FCC)颁发的蜂窝牌照。Millicom在全球16个国家开展了业务，总部位于卢森堡，业务主要集中在东南亚、南亚、中美、南美和非洲。Millicom定位于新兴国家和高成长地区的移动通信领域，发展战略是以更低的价格为用户提供更有价值、更高质量的移动通信服务。
2006年5月，中国移动通信集团开始与Millicom探讨并购事宜。中移动规模庞大，用户群巨大，现金流量充裕，而Millicom作为新兴公司，虽然发展迅速，但是资金受限。中移动收购Millicom后，有助于实现优劣互补，这样中移动的充裕现金流得以释放，Millicom同时也有了强劲的资金支持，互利共赢。
然而，经过深入的现场尽职调查，中国移动发现Millicom的市值仅为34亿美元，其去年的总收入也不过11亿美元，而中移动的报价已经超过其市值的1.5倍和收入的5倍。因此，中国移动最终决定放弃收购，主要原因是收购溢价过高、电讯资产估值分歧、管理外国业务及相关管理层困难等。
为了企业转型升级和有效利用积累的资金，一家中国高新技术企业成立了一家矿业公司，开始接触澳大利亚中部某煤炭探矿权，并计划进行进一步的钻探和项目建设。
根据地质资料显示，该探矿权已经确定了煤层的埋藏深度为90m~130m，煤层的倾角约为5°，煤层的厚度约为4.5m，煤种为焦煤，资源量超过6000万吨。
该公司组建了一支尽职调查团队，由董事长亲自担任负责人，并聘请了一位当地的澳籍华人教授作为当地的联络员。初期，团队成员主要由地质专业人员组成。
在2011年上半年之前，中国团队（主要是地质人员）与外聘的联络员进行了多次沟通，确认了该项目的地质资料可信，项目可行。
在签署保密协议后的2011年下半年，公司派遣了具备地质、煤炭采选、经济评估、法律和矿业翻译等专业背景的人员进行现场尽职调查工作。在与当地联络员会合后，尽职调查团队花了6天的时间进行了现场踏勘，查看了地质钻孔岩心，拜访了当地政府部门和矿业服务咨询公司等。尽职调查团队一致认为该探矿权的资源储量可信，煤层赋存条件清楚，而且当期焦煤产品市场价格高。然而，最终他们否定了该项目的可行性，并及时向公司管理层提交了尽职调查报告，终止了该项目的谈判。主要原因如下：
(1) 矿区四周都有限制开采的设施，如天然气主干管道、公路交通主干线、铁路交通线和高压供电线路，这些设施不具备搬迁的条件；
(2) 煤层埋藏深度为90m~130m，露天开采需要剥离大量土壤，且地表有居民区，搬迁成本过高，不适宜露天开采；如果采用井工开采，为了防止地表塌陷，除了保留煤柱外，还需要进行充填处理，这将大大增加采矿成本，影响项目的经济可行性。
尽管该项目未能实现收购和开发，但由于尽职调查团队及时发现了项目的致命缺陷，避免了收购后无法进行经济价值开发的困境。