更新时间：2023-09-15 19:40
优先股属于在一般规定之外，另行规定的其他种类股份。这是一种享有优先权利的股票，其持有人可以优先分配公司的相关利润和剩余财产。
按照股息分配方式的不同，优先股可分为累积优先股和不可累积优先股、可转换优先股和不可转换优先股、可回购优先股和不可回购优先股、参与优先股和非参与优先股等种类。
优先股的适用范围覆盖了世界上主要的发达国家。在国际资本市场中，优先股被人们公认为是一种优质的金融产品，在活跃资本市场、促进相关金融体制改革、提高市场的开放程度等方面发挥着积极作用。
优先股是指按照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份。相较于普通股股东，优先股的持有人可优先分配公司的相关利润和剩余财产，但是其参与公司管理、决策等方面的权利会受到一定限制。
《优先股试点管理办法》中对优先股的定义为：“优先股是相对于普通股而言在股利分配和破产清算方面享有优先权的一种股份权利形式。”
优先股的特征主要有固定股息、优先派息、优先清偿以及权利受限四个方面。
优先股股息主要指投资者购买优先股股票所获得的股份收益，其一般依据股票的票面价值按一定的比例来确定。固定股息又被称为约定股息，顾名思义，优先股的股息一般不会随着公司盈利或者亏损的情况而变动，其不会因为公司管理经营不善而降低收益，也不会因为公司的利润增长而增加收益。该性质决定了优先股是一种收益比较稳定的股票。
派息的意思是，公司按照规定的股息率或者金额给股东发放股票利息。优先派息的含义是，优先股股东收到股息的时间在普通股股东之前，换言之，只有在优先股股东收到优先股息后，普通股股东才可获得当期分红。此外，如果优先股股息被取消，那么当期普通股股东派息也会被取消。由于优先股股东的权利会受到一定的限制（下文“权利受限”部分有详述），这是对优先股所有者权益的一种保护方式，也是优先股“优先”之处的一方面体现。
优先股的清偿顺序次于债权人，但是先于普通股股东。如果公司因为管理经营不善而进入破产清算阶段，公司的剩余资产会首先分发给债券人，其次分发给优先股股东，最后再分发给普通股股东。此外，与公司债权人不同的是，在公司无法足额支付股利时，优先股股东无法向人民法院提出对公司进行重整或者破产清算的申请，即不能要求公司进入破产程序。可见，在对股东和债权人的清偿方面，优先股的“优先”之处主要是相对于普通股而言的，债权人仍然能够比优先股股东先得到清偿。
优先股股东的权利范围相较于普通股股东而言更小。一般情况下，优先股股东对公司的日常经营管理事务不具有表决权，不能参加股东大会，也不能参与公司的利润分配。但是，在遇到直接关系到优先股股东利益的特定事项时，例如修改公司的章程、条款等，优先股股东能够为自身争取权益，具有相应的表决权。此外，为了保障优先股股东的利益，在公司不能如约按规定支付股息时，优先股股东能够恢复股东大会的表决权，直到公司支付完所欠的股息。
按照股息分配方式的不同，优先股可被分为以下几种类别。
二者之间的主要区别是当年未足额支付的股利能否累积到下一年度。累积优先股是指在规定年限内公司不能全额支付股利时，公司可以将未支付部分的股利累积到下一年度或者以后某一年公司实现盈利时补发；而不可累积优先股在公司当年的盈利不足以支付全部股利时，对于所欠股利部分，优先股股东不能要求公司在以后年度补发。
二者之间的主要区别是能否可以转换成普通股。可转换优先股是指由公司发行，在公司招股文件或者章程中明确规定，当达到可转换条件时，可按照规定事先确定好的转换比例或者转化价格转化为普通股的优先股；不可转换优先股则无法转换成普通股。
二者主要按照是否可以赎回优先股的标准来划分。可回购优先股是指在发行优先股之前，以条约的形式规定，公司在满足回购的条件下，可以采用一定的价格，以公司的名义对股东手中的优先股进行回购；而不附有回购条款的优先股便被称为不可回购优先股。
二者之间的主要区别是股东能否在享受优先股股息之后，再次参与到公司的利润分配。参与优先股能够获得两次分配，即约定股息和股息分配之后的利润分配；而非参与优先股只能获得约定股息。
美国的优先股最早出现在19世纪上半叶的铁路建设大潮中。1836年，在马兰里州进行铁路和运河建设的几家公司出现了资金短缺问题，无法继续进行相关工程，于是其向当地政府求助，希望政府能够出资认购公司的股份。最开始，议会拒绝了这项要求。但在后续的提案中，公司在其股份发行条款中作出了如下承诺：州政府的股份在认购的三年之后，每年能获得6%的红利，政府作为股东没有选举董事的权利，但是有权直接任命部分董事。该议案的最后通过标志着美国历史上首只优先股的诞生。
1871年之后，美国优先股的投票权、参与权等被逐渐舍弃，其特征逐渐接近于现如今的优先股。由于当时优先股的债性逐渐增强，其市场接受度迅速得到提升，成为当时工业、公用事业类公司面向大众融资的重要手段。在20世纪初，美国优先股在公开市场上的交易活跃程度甚至要高于普通股。
1950年后，随着美国证券市场监管和信息披露制度的逐渐完善，信用债券和普通股的市场地位逐渐提高，优先股的投资相对债券而言存在税收等方面的劣势，对于发行者而言，红利支出约束力较强等因素抑制了优先股的发展。在随后的近30年间，美国优先股的发行数量仅为108只。
1980年后，美国的并购市场规模迅速扩大，优先股也随之不断创新，灵活性不断提高。相较于其他证券而言，优先股的灵活性对收购方和反收购方均具有积极意义，因此优先股重新获得迅速发展。1990年后，美联储同意信托优先股和非累积永久优先股列入银行控股公司的一级资本，这进一步刺激了美国金融企业发行优先股意愿。如今，美国优先股在市场的规模已经达到历史峰值，已上市的优先股市值已超过2000亿美元。
在美国，公司行为被视作是契约的产物，契约自由被视为美国公司法的灵魂所在。因此，契约精神也被深入贯彻到了美国的优先股制度中。在美国的公司司法体系中，《标准商事公司法》具有重要地位，各州优先股制度的制定也大多以此作为依据。《标准商事公司法》对优先股发行权的规定是：公司可以设置除普通股外的包括优先股在内的其他类型的股票，具体发行事宜由公司章程规定，或者由章程授权董事会进行表决决定发行。
优先股最初起源于欧洲，于17世纪在英国、荷兰等地得到推广应用。当时，英国的铁路建设由于缺乏资金，导致原先的股东不再愿意追加投资，铁路建设公司的抗风险能力差，融资能力弱，于是便引入了优先股制度，面向社会大众募集资金。由于优先股在融资方面的优势，其此后在英国、荷兰等地快速发展，逐步形成了一定的规模。
虽然欧洲是最早发行优先股的地区，但其优先股的发展一直较为平稳，当今的优先股市场规模远远小于美国。以英国为例，目前，伦敦交易所上市共计2460家上市公司，其中发行了优先股为 88 家，仅占总比例的 4%。在69家金融行业当中，也仅有4家银行发行了优先股。欧洲的优先股市场规模较小，主要有以下两点原因：一是欧洲的全能银行金融混业的监管制度比美国更为严格，并且欧洲当地的银行大多数为全能银行，其融资方面的需求比美国银行更低；二是欧洲在低资本需求下，没有出现类似于美国投资银行信托类优先证券等产品的创新推动。因此，欧洲的优先股市场规模一直以来都没有得到类似于美国的迅速发展。
由于国家体制的差异，欧洲各国的优先股制度也有所不同，具体如下。
《2006年公司法》是英国优先股制度的主要依据。该法案特别设立了专门的章节对类别股的制度进行了规定，其中具体包含优先股的权利内容、发行条件、股东有异议时的表决程序、股权的变动等。和美国的优先股制度相比，英国的相关制度拥有更多的成文规范，这能够强化对优先股所有者权益的保护，令其在面临股权纠纷等问题时有法可依。
德国优先股制度的主要起源是《德国股份公司法》，和英国的《2006年公司法》一样，该法案也设立了专门的章节对优先股的具体内容进行了详尽的讲述。在相关的制度设计中，该法案要求优先股的发行必须满足以下法定条件：（一）待发行的优先股与普通股票的票面价值需额度相等；（二）需要由四分之三以上原有股东同意或者由股东大会、公司章程授权的管理层统一发行；（三）如果需要另行发行超越已有优先股权利的新增优先股，必须事先征得原优先股股东的绝对多数同意。此外，为了保障优先股股东的权益，该法案还制定了许多强制性的规定，例如：除股东大会表决权之外，优先股股东与普通股股东同权；优先分配股利；优先股股东在面临涉及优先股权益的事项时，享有表决权等。
法国优先股制度的法律基础是《法国商事公司法》。相较于德国的优先股制度，该法案对优先股制度作出了更加细致的规定，认为同一个公司可以存在享有不同权利的不同类型的股东。该法案对优先股具有如下规定：（一）优先股的发行由发行公司通过股份种类转换或者增资的方式进行；（二）优先股占股本的总额不能超过公司总资本的50%；（三）公司的高级管理人员及其直系亲属不能持有其任职公司的优先股。
中国的优先股发展历程可大致划分为如下四个阶段。
中国的优先股萌芽可以追溯到上世纪80年代。那时期，资本市场在中国才刚刚起步，股票与现如今的参与型优先股十分相似，不但具有债券的功能，还拥有股票的性质。公司股票的持有者，不仅可以享受到银行的定期利率，还可以得到公司剩余利润的分配。现在的优先股与当时的股票在形式上有很大区别，例如：当时的企业一般只发行一种股份，不像现在的特殊股一样能够拥有多种类型的股份；在股息支付方面，当时能够在缴纳所得税之前将股息扣除，但是如今股东必须从税后的利润中获得股息。
随着中国国内资本市场的逐步建立，中国的股份制改革也在上世纪90年代初期渐渐步入正轨。初期，国内的证券监管还处于分散的状态，没有统一的规定。之后，随着1990年中国人民银行颁布《证券公司管理办法》、1991年中国银行深圳分行发布《深圳市证券机构管理暂行规定》、1992年国家体改委颁布《股份有限公司规范意见》，优先股随着证券市场的发展，其规模逐渐扩大，制度也逐渐趋于完善。
虽然在《股份有限公司规范意见》中，优先股的发行、派息等制度有了明确规定，但是在1993年全国人大常委会通过的《公司法》当中，优先股的相关规定尚且缺失，这导致优先股的发展停滞了下来。这是因为《公司法》属于法律，而《股份有限公司规范意见》属于部门规章制度，部门规章不能凌驾于法律之上。因此，由于当时的相关法律没有对优先股作出明确的规定，优先股无法继续发展扩大其规模，其发展空间受到了各方面的制约。
2001年，财政部印发了《金融企业会计制度》，其中的内容再次提起了优先股。该制度对优先股的股利进行了如下界定：金融企业按照利润分配方案分配给优先股股东的现金股利。这是中国的优先股规定自1993年来首次出现在法律法规当中。2013年，国务院出台《指导意见》，该意见作为股份改革以来最高层次的法规，从优先股的股东权利与义务、发行与交易、组织管理和配套政策三个方面对优先股作出了详细的规定。2013年底，中国证监会公布了《优先股试点管理办法（征求意见稿）》，开始为优先股的试点做准备。2014年，中国证监会公布《优先股试点管理办法》，对优先股的发行、回购、交易、转让、股东权利的行使等作出了详细规定，优先股的试点正式开始。
在中国市场上，优先股在资本市场、国企改革、对外开放等方面发挥着积极作用。
社会化大生产及经济全球化背景下的市场经济更主要的是一种金融经济，资本市场成为企业融资及投资人所持财产保值、增值的重要平台。而资本市场上的证券的多寡对该市场的繁荣度有着直接影响。长期以来，中国资本市场一直被普通股及债券所把控，这导致市场的投资和融资形式较为单一，大大限制了中国资本市场的活跃程度。作为一种混合型证券，优先股的价值优势相对普通股票来说更加显著。相较于普通股票，投资者选择优先股为投资对象，可以获得更加具有经济优先性的权利，从而广泛调动起广大中小投资者的投资热情。此外，优先股的发行并不会稀释原始股东的表决权，原始股东行使自身权利的利益没有受到侵犯。因此，优先股广受企业的青睐。
如何实现安全并且高效的股权改制，是中国国有企业在改革过程中面临的一个重要问题。社会股在国有股权面前，其力量较为薄弱，在公司的重大经营决策面前显得较为无力。为解决此类问题，有人提出减少一部分国有股份所占股份总额比例，令其变为一般性参股。然而，通过股权减持的方法来消除国有股对企业的不适当控制存在两个方面的弊端：（一）市场上如果出现规模性的国有股减持，会影响国家对于市场的控制力，不利于社会主义市场经济体制秩序的稳定；（二）考虑到国有股强大的市场体量，国有股权的稀释并不是一朝一夕之间能够完成的，强制政策快速实施会引起市场的争夺，造成社会资本流向的不合理聚集，最终甚至可能会引起整个国家金融系统的混乱。 而优先股制度的运用可以有效解决该难题。将部分国有股进行性质变更，令其转换为优先股，国家便能够行使优先性的经济权益，保证国有资产的稳定增值。这样做虽然进行了部分表决权的让渡，但是通过优先股股东的监督权、特别表决权等权利的行使，对国有资产的安全进行有效监督。
中国的资本市场要实现进一步开放，资本需求与金融安全是必须解决的关键问题。对此，优先股能够发挥积极作用。首先，优先股能够将国内企业与国外投资者之间的利益关系有效平衡。对中国国内企业而言，优先股融资与普通股融资相同，均可增加企业的注册资本，提高企业的投资灵活性，为中国的资本市场容积提供可观增量。而国外的投资者能够通过优先股实现较为稳定的股息收益，减少投资风险，这能够让其在中国投资的积极性得到提高。除此之外，优先股可以有效避免因为融资造成国家经济主权旁落的弊端。以优先股作为对外融资的工具，即便国际上的资本巨量流入，得益于优先股的表决权受限的性质，国外投资者无法争夺国内企业的控制权，从而以此来避免国内资本市场对外开放对国民经济安全的负面影响。
（1）如果公司发生财务危机，公司可不偿付优先股股利，这能在一定程度上减轻公司的财务负担。
（2）从债权人角度看，优先股属于公司股本，可对公司的财务状况进行巩固，提高了公司的举债能力，减小了公司的财务风险。
（3）优先股是一种永续性借款，没有固定到期期限，公司可以在有利条件下对优先股股票进行回收，具有一定的灵活性。
（4）优先股的发行不影响普通股股东对企业的控制权。
（1）优先股的股利不可在税前扣除，并且存在许多制度方面的限制，在筹资方面具有劣势。
（2）优先股的股利一般被视作固定成本，与负债筹资的利息并无区别，这会增加公司的财务风险，进而增加普通股的成本。
优先股以其收益稳定、优先派息、优先清偿等低风险特征而受到投资者的青睐，但是，低风险并不代表无风险。在市场运行过程中，优先股的风险主要有以下几个方面。
在公司经营业绩良好时，优先股无法像普通股一样分享公司资本成长带来的预期年化预期收益；而在公司经营情况恶化时，优先股和普通股同样会面临无法获得股息的风险。公司破产清算时，优先股的偿付顺序在债券之后，优先股投资者还面临本金不保的风险。对于非累积优先股，若某一年公司出现经营不善，没有利润可供分配，非累积优先股的股东不能要求在以后的年度中予以补发。
优先股附带的赎回条款会给投资者带来再投资风险。一般而言，优先股赎回的动机与债券相同：如果优先股支付预期年化利率高于现在发行预期年化利率，或者市场预期年化利率下跌，优先股可能被发行人赎回。优先股的赎回价格一般为发行价格加上拖欠分红补偿。不过，大多数发行人在赎回优先股时，都会采用溢价赎回方式。如果优先股附加“赎回权”条款对发行公司有利，那么，对投资者来说或许就无法实现利益最大化。
从国际经验来看，优先股最大的风险是流动性风险，纽约证券交易所挂牌的优先股中，就不乏零交易量的品种。因此，即使在交易所挂牌交易，优先股也不一定就能立即变现，这需要市场机制的进一步完善。